Kurumsal Yönetim

• Kurumsal yönetim nedir?

Kurumsal yönetim konusunda literatürde farklı tanımlamalara gidilmiştir. Yapılan tanımlamaların bazılarının kurumsal yönetimin kapsamına dar ve geniş açıdan bakılarak yapıldığı, bazılarının ise kurumsal yönetimin özelliklerinden bir veya birkaçının ön plana çıkarılması suretiyle yapıldığı görülmektedir.

Türkiye’de “corporate governance” kavramının Türkçe karşılığı olarak 2000’li yılların başında “kurumsal yönetişim” ve “kurumsal yönetim” kavramları kullanılmıştır. Söz konusu kavramlardan “kurumsal yönetim” kavramı tüm ekonomik birimlerce genel kabul görmeye başlanmış ve yapılan hukuki, idari ve akademik çalışmalarda daha çok kullanılmaya başlanmıştır.

Kurumsal yönetim ile ilgili olarak yapılan tanımlamalar ile literatürde yapılan çalışmalarda kurumsal yönetime getirilen tanımlamalar birlikte değerlendirildiğinde, kurumsal yönetim öncelikle şirketlerin ve kurumların yönetildiği ve faaliyetlerinin kontrol edildiği bir sistemi belirtmek için kullanıldığı görülmektedir. Dar anlamda kurumsal yönetim; pay sahiplerinin haklarının şirket tarafından tanınması ve bu haklarının pay sahipleri tarafından etkin olarak kullanılmasına olanak veren sistemlerin kurularak şirketlerin yönetilmesidir. Şirketlerde bu konuda sorumlu organ yönetim kuruludur. Ancak, kurumsal yönetim kavramı geniş olarak tanımlandığında, kurumsal yönetim yalnızca yönetim kurulu tarafından yerine getirilen faaliyetler olarak görülmemektedir. Geniş anlamda kurumsal yönetim; yönetim kurulu, pay sahipleri ile şirket üst düzey yönetimi arasındaki ilişkileri düzenleyen bir sistemdir.

• Kurumsallaşma nedir?

Kurumsallaşma ile şirketin faaliyetlerinin ve yönetiminin bir sistem olarak yerine getirebilmesi anlaşılmaktadır. Söz konusu sistemin parçalarını oluşturan her bir parçanın sistemin bütünlüğü içinde rollerinin ve görevlerinin tanımlanmış olması gerekmektedir. Kurumsallaşma ile şirket amaçlarına uygun olarak bir örgüt yapısı oluşturulması, her bir parçanın iş ve görev tanımlarının yazılı olarak belirlenmesi, bu amaçlara yönelik olarak şirketin iç düzenlemelerinin oluşturulması, yetki ve sorumlulukların dağıtılarak profesyonel bir yönetime geçilmesi sağlanmış olmaktadır.

• Kurumsal yönetimin temel ilkeleri nelerdir?

Kurumsal yönetim teorisi ve kurumsal yönetimle ilgili düzenlemeler dört temel ilke üzerine odaklanmaktadır; adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk. Kurumsal yönetimin söz konusu dört temel ilkesi, şirket performansının ölçülmesi ve geliştirilmesi amaçlarının gerçekleştirilmesi amacıyla birbirleriyle ilişkilendirilmektedir. Ayrıca, kurumsal yönetimin yerine getirilmesi ile pay sahiplerine değer yaratılacağı ve toplumsal değerlere de saygılı olunacağı beklenmektedir. OECD tarafından hazırlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri de söz konusu dört temel ilke üzerine inşa edilmiştir.

Adillik ilkesinde, şirket pay sahiplerine adil ve eşit davranılması istenmektedir. Bu ilke ile azınlık pay sahipleri ve yabancı ortaklar da dahil olmak üzere tüm pay sahibi haklarının korunması ve pay sahipliği ile ilgili olarak yapılan tüm sözleşmelere uyulması amaçlanmaktadır.

Şeffaflık ilkesinde, şirket faaliyetleri ile ilgili şirket pay sahipleri ile muhtemel yatırımcıları ilgilendiren tüm bilgilerin kamuoyu ile paylaşılması istenmektedir. Şirketin faaliyet sonuçlarını gösteren en önemli doküman olan mali tabloların, şirketin tüm faaliyetlerinin gerçek sonuçlarını gösterecek şekilde hazırlanması gerekmektedir. Ayrıca, mali tablolara yansıyan işlem ve olguların neden ve nasıl yapıldığının açıklanması ve bunun kamuoyu ile paylaşılması şirket hakkında güveni artıran bir unsur olacaktır. Bu amaçla uluslararası kabul görmüş muhasebe ilkelerine uyulmak suretiyle mali tablolar düzenlenmelidir.

Hesap verebilirlik ilkesinde, şirket faaliyetleri ve uygulamalarının sonuçları ile birlikte açıklanması istenmektedir. Bu amaca yönelik olarak, yönetim kurulunun şirket üst yönetiminin performansını objektif ve gerçekçi olarak bağımsız bir şekilde değerlendirebilmesi amacıyla gerekli kontrol sistemlerinin kurulması, şirket yöneticilerinin pay sahiplerine karşı hesap verebilmesine yönelik düzenlemelerin yapılması ve izlenmesi gerekmektedir.

Sorumluluk ilkesinde, şirketin kendi içine ve dışına karşı olan tüm sorumluluklarının belirlenmesi istenmektedir. Bu amaca yönelik olarak, şirketlerin kendi pay sahipleri için artı değerler yaratırken, toplumsal değerleri yansıtan kanun ve düzenlemelere uyum göstererek faaliyetlerini sürdürmeleri, şirket içinde gerekli görev dağılımlarının yapılarak birimlerin sorumluluk alanlarının belirlenmesi ve bu birimlerin şirketin yönetim kurulu ile ilişkilerinin çerçevesinin ortaya konulması, bağımsız ve etkin olarak şirket lehine çalışabilecek bağımsız yönetim kurulu üyelerine yönetim kurulunda görev verilmesi gerekmektedir.

Dr.Hakan GÜÇLÜ